中国公司设立境外子公司
国内科技、贸易、制造或服务企业准备以自身名义持有香港、美国、新加坡、日本等地公司股份，为海外销售、产品开发、区域经营或品牌业务设立主体。
ODI · OUTBOUND DIRECT INVESTMENT
ODI境外投资备案
从境外投资方案、发改委备案、商务部门备案，到银行外汇登记与投资款汇出，一站办理企业出海投资手续
国内公司准备到香港设立控股公司、在美国投资子公司、在新加坡成立运营主体，或者收购境外企业时，除了办理当地公司注册，还需要确认中国境内的对外投资管理手续。卢里美司提供ODI（Outbound Direct Investment，境外直接投资）项目评估、投资架构梳理、发改部门核准与备案、商务部门备案、境外投资证书办理、银行外汇登记协助及后续信息报告服务，帮助企业把国内投资决策、境外公司股权和实际资金安排连接起来。
- 发改部门项目核准/备案
- 商务部门境外投资证书
- 银行ODI外汇登记协助
- 投资变更与年度信息报告
ODI境外投资备案是什么？
ODI是Outbound Direct Investment（境外直接投资）的英文缩写。简单说，就是中国境内的投资者通过设立、增资、收购或其他投资方式，直接或间接获得香港、美国、新加坡、日本及其他国家或地区的公司、资产或经营权益。ODI常被统称为“境外投资备案”，实际需要根据投资主体、目标国家、投资金额、行业性质和资金路径，分别办理备案、核准、登记及信息报告等事项。
例如，一家重庆的中国公司想在香港设立一家全资子公司，未来由香港公司投资美国运营公司，境内母公司准备投入资本金。这个项目不仅涉及香港和美国当地公司注册，也涉及国内投资主体、投资路径、资金来源及境外出资的相关手续。海外公司注册解决的是境外主体能否成立；ODI解决的是国内投资者如何合规开展对外投资及衔接资本项下的跨境出资。
我们的服务： 先厘清国内投资人、境外公司、资金来源和真实经营目标，再确定项目需要办理的备案、核准及银行登记环节，避免在境外公司已经成立、准备注资时才发现缺少相关手续。
| 比较项目 | 境外公司注册 | ODI境外投资手续 |
|---|---|---|
| 办理目的 | 在投资目的地设立合法企业 | 处理境内投资者的对外投资合规事项 |
| 主要内容 | 公司名称、股东、董事、地址、设立登记 | 投资主体、境外项目、投资金额、资金来源、投资路径 |
| 对应机关 | 当地公司登记机关 | 国内发展改革部门、商务部门及办理资金业务的银行等 |
| 核心结果 | 境外公司登记文件 | 适用的项目核准/备案文件、境外投资证书与外汇登记记录 |
| 后续衔接 | 当地年审、做账及报税 | 资本金汇出、投资变更、信息报告、资金与权益管理 |
哪些企业适合办理ODI？
国内企业投资或收购海外公司
拟收购海外企业股权、参与合资、取得控制权，或者向已持有的海外子公司增加资本投入，需要先明确股权交割安排、投资合同、交易金额与出资方式。
通过香港公司布局多国业务
常见结构为“境内公司→香港控股公司→海外运营公司”。需要识别第一层投资与最终投资目的地，并衔接香港公司的后续投资、国内相关报告与资金登记。
国内企业在海外设立生产及业务设施
包括海外工厂、仓储、研发中心、贸易公司和相关长期项目，涉及股权投资、固定资产建设或其他投资形式。
已有境外公司，准备开展新投资或增资
针对已设立但尚未完成后续投资安排，或准备增加中方投资额、调整控股结构的项目，先核对原有备案文件、投资实际进度与变更事项。
常见服务地区
香港、美国、新加坡、英国、日本、爱尔兰及其他主要经营目的地。香港投资同样属于国内对外投资管理制度的适用范围。
ODI办理涉及哪些部门？三条线一次讲清楚
发改部门：境外投资项目核准或备案
发展改革部门重点管理“国内投资者准备做什么项目”。申报信息通常包括投资者、最终投资目的地、投资内容、投资规模、中方投资金额与资金来源、投资必要性及相关项目材料。
非敏感类直接投资一般适用备案管理；涉及敏感国家、地区或行业等的投资，适用核准管理。对于地方企业，非敏感类项目中方投资额低于3亿美元的，通常由所在地省级发展改革部门备案；中方投资额达到3亿美元及以上的，通常由国家发展改革委备案。上述金额是备案管理权限划分标准，并不是小额项目的“免办线”。
商务部门：企业境外投资备案与证书
商务部门主要处理境内企业设立或取得境外非金融企业权益的相关管理手续。完成适用的备案或核准后，企业可以取得《企业境外投资证书》，证书记录境内投资者、境外投资企业、投资路径和相应投资信息。
发改部门的项目备案通知书，与商务部门的《企业境外投资证书》是两套不同文件，不应混为一张“ODI许可证”。
银行及外汇管理系统：境外直接投资外汇登记
在完成适用的前置核准、备案后，境内企业通常需要向具备相关业务资格的银行办理境外直接投资外汇登记，由银行核对投资资料、资金来源和拟汇出安排，形成登记记录。后续购汇、向境外企业出资及其他资本项目资金业务，再按照登记额度和银行审核流程办理。
办理顺序示意： 投资架构与资料准备 → 发改部门项目核准/备案及商务部门手续 → 银行ODI外汇登记 → 按实际出资安排办理资金汇出。发改与商务两类手续通常可结合项目情况并行协调，并非全国所有项目都要求严格先后办理。
卢里美司提供哪些ODI服务？
投资方案与适用手续判断
梳理境内投资主体、最终实际控制人、境外投资目的地、直接及间接股权关系、计划出资方式与实际投资内容，确认适用的项目备案、核准及信息报告路径。
发改部门项目材料整理与申报
整理境外投资项目说明、投资主体资料、项目可行性、资金来源、股权关系、投资金额及其他所需文件，协助完成网上申报、资料补正和备案结果跟进。
商务部门备案与境外投资证书
根据境内企业及投资路径，整理境外企业情况、出资比例、境外业务内容和投资金额等资料，协助办理适用的商务备案与《企业境外投资证书》。
银行外汇登记与出资文件衔接
协助准备银行常用的核准/备案文件、投资决议、境外公司证明、投资协议、资金来源证明和资金使用计划，推动境外直接投资外汇登记与出资安排衔接。
香港及其他境外公司注册
结合项目投资方案，办理或衔接香港、美国、新加坡、英国、日本等地公司注册服务，统一核对境外股东、投资金额和公司文件信息，让境外公司设立资料与国内项目申报保持一致。
ODI变更及后续信息报告
协助核对已备案项目的投资额、投资主体、目标地区和投资内容变更，办理需要的备案变更及后续报告；结合境外企业财务情况，衔接外汇存量权益登记和持续合规管理。
ODI办理需要准备什么资料？
具体材料会随投资所在地、投资方式、投资主体及审核机关要求变化，以下是普通境内企业投资境外公司的核心资料结构。
资料准备方式： 客户先提供现有营业执照、投资目标和资金安排，卢里美司据此整理分阶段资料清单，并协助制作项目说明、股权架构图及配套申请文件。
| 资料类别 | 常见材料 | 用途 |
|---|---|---|
| 境内投资主体 | 营业执照、公司章程、公司基础信息 | 确认谁对外投资 |
| 决策与股权 | 股东会或董事会决议、股东与控制关系图 | 说明投资决定及真实控制结构 |
| 投资项目 | 目的地、境外企业名称、经营范围、投资说明、商业计划 | 说明投资什么、为什么投资 |
| 投资资金 | 中方投资金额、出资方式、资金来源证明、资金使用计划 | 说明投资款从何而来、如何使用 |
| 财务与经营 | 企业财务资料、业务合同及相应经营证明 | 展示投资主体及项目的真实经营基础 |
| 境外公司 | 已设立公司的注册证明、股东信息；拟设立公司的方案与相关资料 | 对应境外投资标的和投资路径 |
| 收购及合资项目 | 股权收购协议、合资协议、估值及必要的交易材料 | 核对股权比例、交易价格和交割安排 |
ODI备案流程：从境内主体到境外资金
第一步｜确认投资主体与海外架构
分清投资人是境内企业、其他组织还是个人，绘制境内母公司、香港控股公司与最终运营公司的关系，明确直接投资与最终目的地。
第二步｜确定投资方式和资金来源
确认新设、收购、增资或合资，整理中方投资金额、拟汇出币种、出资方式与资金用途。
第三步｜准备备案或核准资料
整理境内主体、项目内容、股权关系、投资决定、商业计划及资金证明等文件，并完成需要的申报准备。
第四步｜办理发改与商务手续
协助向对应主管部门申报境外投资项目、境外企业信息，跟进受理、补正与办理结果。
第五步｜领取或整理办理文件
核对发改部门备案通知书或核准文件、商务部门境外投资证书及相关申请归档材料。
第六步｜衔接银行外汇登记
准备银行所需的业务登记文件及投资真实性资料，协助衔接企业ODI外汇登记与资本项目资金安排。
第七步｜完成境外投资与后续管理
根据实际投资进度处理资金汇出、项目变更、项目完成报告、年度信息与存量权益报告，并衔接境外公司年审、做账和税务维护。
中国公司投资香港、美国，ODI实际怎么衔接？
场景一：国内公司投资香港公司
结构示意：中国公司→香港有限公司
一家中国贸易公司计划在香港成立全资子公司，用于开展国际采购、跨境贸易和对外投资。申报时需要明确国内母公司的主体资格、香港公司计划经营内容、出资额和资金用途，完成适用的国内投资手续，并衔接香港公司设立及银行资金安排。
场景二：通过香港公司投资美国公司
结构示意：中国公司→香港公司→美国公司
国内公司准备持有香港控股公司，香港公司未来再持有美国运营企业。项目不仅要记录香港这一直接投资层级，还要说明美国等最终投资目的地及整体业务安排。已有香港公司后续再投资美国，也应结合新的对外投资报告规则管理境外再投资信息。
场景三：国内公司直接收购境外企业
结构示意：中国公司→收购现有境外公司股权
企业准备收购一家美国或新加坡公司的股份时，需要整理收购标的、交易对价、投资合同、股权交割和资金来源。股权收购与自行新设子公司属于不同交易，ODI项目材料也要体现实际投资行为。
场景四：个人名义已经注册海外公司
个人在美国、香港或其他国家和地区注册公司，不等于由国内公司完成境外直接投资。需要先厘清实际出资人、资金来自个人还是境内企业，以及是否涉及境内个人对外投资、特殊目的公司登记或其他跨境资金规则。尤其是个人已经设立的境外公司，不能仅凭其注册文件就直接按境内企业ODI项目处理。
ODI完成后，还有哪些事要做？
资金与出资记录
保存国内资金汇出、海外收款、公司股权及实际出资记录，便于后续增资、分红和投资变更。
项目变更
当投资主体、地点、主要内容、规模或投资金额发生达到管理规定的变化时，按要求办理项目变更，保持国内备案信息与实际投资情况一致。
境外企业持续维护
按投资目的地规则办理海外公司的公司注册维护、年度报告、记账、报税及法定信息变更。
ODI存量权益登记
已完成境外直接投资外汇登记的境内投资主体，应按现行规则在每年1月1日至6月30日期间，申报上年末境外企业资产、负债、所有者权益及中方权益相关数据。
新的发改信息报告
自2026年12月1日新《对外投资管理办法》实施后，境外再投资报告、项目完成或终止报告、年度对外投资信息报告等要求将进一步细化。投资者需按适用规定跟进项目实施及后续信息变化。
我们的服务
ODI不止办理一次备案。卢里美司可将后续投资信息报告、变更、银行资金材料及境外公司日常维护结合起来，协助国内母公司和境外子公司持续管理投资档案。
2026年ODI新规：对外投资管理范围进一步明确
国务院规定生效
发改新规公布
发改新规施行
2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》正式施行，将境内企业、其他组织和居民个人纳入对外投资制度的总体范围。国家发展改革委2026年10月22日公布《对外投资管理办法》（第49号令），新办法将于2026年12月1日施行，届时原《企业境外投资管理办法》（第11号令）废止。
新办法明确将境内居民个人纳入发展改革部门管理规则。居民个人直接开展非敏感类对外投资，按新办法向户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门备案。同时，新办法还调整了境外再投资、项目完成或终止、年度信息报告等制度。
需要理解的是：发改部门项目备案、商务部门适用于企业的投资证书，以及银行外汇登记和资金汇出，是不同的业务规则。 居民个人被纳入发改管理范围，不等于个人境外投资可以直接套用企业商务备案和企业银行ODI汇款流程。卢里美司会先根据投资主体、项目性质及拟实施日期，梳理当前适用的办理路径。
ODI境外投资备案常见问题
办理前，把您关心的问题说明白
在香港或美国注册公司，必须先办ODI吗？
关键看国内投资主体和实际投资行为。如果由中国境内公司出资设立、收购或增资境外企业，应根据项目情况办理适用的境外投资手续。如果只是个人在当地以本人名义注册公司，需要另行判断境内居民个人投资和资金来源规则。海外公司注册与国内ODI不是同一个程序。
ODI是不是只要办一张《企业境外投资证书》？
不是。常见企业ODI包括发改部门项目核准或备案、商务部门企业境外投资管理手续，以及银行端的直接投资外汇登记。每一环节管理对象不同，对应文件也不同。
投资金额不大，可以不办理ODI吗？
3亿美元是地方企业非敏感类项目适用不同发改备案机关的重要界限，不是“3亿美元以下免备案”。是否需要办理，主要看主体、投资形式、投资目标及项目类别。
发改部门备案和商务部门备案，必须谁先办？
二者属于不同部门的管理事项，通常可结合实际项目材料并行安排；银行外汇登记与资金汇出则需要核对适用的前置办理文件和银行要求。
办完ODI，就可以随意把人民币汇到海外吗？
完成备案或核准后，还需要办理相应的银行外汇登记、核对出资额度、资金来源与实际用途，再办理符合登记信息的购汇和汇出。ODI备案不等于自动获得不受限制的汇款权限。
香港公司已经注册，还能办理ODI吗？
可以先核对国内企业与香港公司的股权关系、是否已经投入资金、原来是否办理过手续以及下一步是否还需要投资。不同既有事实对应不同处理方案，重点是准确说明真实项目状态。
境外公司已经有了，再向它增资需要办理什么？
需要比对原备案或核准文件、实际投资额和新出资计划，判断是原项目范围内继续出资，还是触发变更手续。银行外汇登记和资金支付资料也要与实际安排保持一致。
境内个人可以直接申请ODI吗？
2026年12月1日起施行的发改委第49号令明确将居民个人纳入其对外投资核准备案规则。个人投资项目仍应分别核对商务管理范围、外汇和银行资金管理要求，不能与企业ODI流程画等号。
ODI取得后需要每年续费或重新备案吗？
ODI不是按年自动续办的会员服务。项目核准、备案文件存在相应有效期，实际投资实施后还需要处理变更及适用的信息报告。已办理外汇登记的投资主体还涉及年度存量权益登记，和境外公司本身的年度合规是不同事项。
ODI与37号文登记有什么区别？
ODI主要涉及对外投资项目及企业的境外投资管理。通常所说的37号文登记，是针对符合条件的境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资的外汇登记制度。两者管理对象、业务条件与办理材料不同，不能相互替代。
完成ODI后，还能让卢里办理海外公司注册及年审报税吗？
可以。卢里美司提供美国、香港、英国、新加坡、日本及爱尔兰等地的公司注册和合规维护服务，可根据实际股权和经营安排衔接境外公司设立、注册地址、年审、记账和税务申报。